ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЮЖНИЙ»

ідентифікацій код юридичної особи 00413417

(місцезнаходження: 68262, Одеська область, Білгород-Дністровський район,

с. Розівка, вул. Шкільна, 4)

(далі – Товариство, ПрАТ «ЮЖНИЙ»)

повідомляє про проведення чергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЮЖНИЙ» (надалі – Загальні збори, Збори) дистанційно 30 квітня 2024 року.

Загальні збори скликані відповідно до рішення Наглядової ради Товариства (протокол №21/03/24 від 20.03.2024) та будуть проведені відповідно до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 року №236 (далі – Порядок).

30 квітня 2024 року - Дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування - остання дата отримання від акціонерів бюлетенів для голосування).

19 квітня 2024 року - Дата розміщення бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів Товариства) у вільному для акціонерів доступі на веб-сторінці Товариства https://00413417.emitent.net.ua у розділі «Інформація для акціонерів та стейкхолдерів» - «Інша інформація».

24 квітня 2024 року - Дата розміщення бюлетеня для кумулятивного голосування (щодо обрання органів Товариства) у вільному для акціонерів доступі на веб-сторінці Товариства https://00413417.emitent.net.ua у розділі «Інформація для акціонерів та стейкхолдерів» - «Інша інформація».

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування – з 10:00 години 19 квітня 2024 року до 18:00 години 30 квітня 2024 року.

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для кумулятивного голосування – з 10:00 години 24 квітня 2024 року до 18:00 години 30 квітня 2024 року.

Датою складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, є 23:00 година 25 квітня 2024 року.

Перелік питань та проекти рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів:

Питання №1. Затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення: Затвердити наступний регламент проведення Загальних зборів акціонерів Товариства:

Акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах цього акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства станом на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах, засвідчений нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), а також бюлетень, засвідчений депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ЮЖНИЙ» (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи) надаються депозитарній установі за її місцезнаходженням.

Депозитарна установа надсилає Центральному депозитарію інформацію про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участі у Загальних зборах, та інформацію про голосування з питань порядку денного Загальних зборів, що міститься в бюлетенях. Центральний депозитарій консолідує інформацію в єдиний документ - перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних Загальних зборах. За результатами аналізу документів, отриманих від Центрального депозитарію, реєстраційна комісія зборів складає протокол про підсумки реєстрації акціонерів (їх представників) та за підсумками кожного голосування складається протокол голосування, який підписується всіма членами лічильної комісії зборів, які брали участь у підрахунку голосів.

Взаємозв’язок цього питання з іншими питаннями, включеними до проекту порядку денного Зборів, відсутній. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного.

Питання №2. Розгляд звіту Директора Товариства за 2023 р. та прийняття рішення за наслідками розгляду.

Проект рішення: Затвердити звіт Директора Товариства за 2023 р. Визнати роботу Директора Товариства за 2023 р. задовільною.

Питання №3. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2023 р. та прийняття рішення за наслідками розгляду.

Проект рішення: Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2023 р. Визнати роботу Наглядової ради Товариства за 2023 р. задовільною.

Питання №4. Розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства за 2023 р. та прийняття рішення за наслідками розгляду.

Проект рішення: Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2023 р. Визнати роботу Ревізійної комісії Товариства за 2023 р. задовільною.

Питання №5. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 р. Прийняття рішення про розподіл прибутку Товариства за 2023 р.

Проект рішення: Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 р. Отриманий у звітному періоді прибуток Товариства у розмірі 5 271 тис. грн. направити на покриття збитків, отриманих у минулих періодах. Дивіденди не нараховувати та не сплачувати.

Питання №6. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення: Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства у зв’язку із закінченням строку повноважень.

Питання №7. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення: Кумулятивне голосування.

Це питання взаємопов’язане з питанням №6 проекту порядку денного Зборів. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття або неприйняття рішення з питання №6 проекту порядку денного.

Питання №8. Затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди. Обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення: Затвердити умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановити, що члени Наглядової ради виконують свої повноваження на безоплатній основі. Доручити Директору Товариства підписати цивільно-правові договори з членами Наглядової ради Товариства.

Це питання взаємопов’язане з питанням №7 проекту порядку денного Зборів. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття або неприйняття рішення з питання №7 проекту порядку денного.

Адреса вебсайта ПрАТ «ЮЖНИЙ», на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, повідомлення про проведення Загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах - https://00413417.emitent.net.ua

Кожен акціонер має право отримати, а ПрАТ «ЮЖНИЙ» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти - Yuzhne@fbulvar.com.ua.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти - Yuzhne@fbulvar.com.ua.

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Товариство до дати проведення Зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти - Yuzhne@fbulvar.com.ua, із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів під час підготовки до Зборів – директор Товариства Драгонер Геннадій Васильович (адреса електронної пошти Yuzhne@fbulvar.com.ua).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів. Пропозиція до порядку денного Зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти Yuzhne@fbulvar.com.ua, або надана акціонером/представником акціонера особисто за місцезнаходженням Товариства разом із пред’явленням документа, який посвідчує особу акціонера/ представника акціонера та документа, що підтверджує повноваження представника акціонера. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного та/або нові проекти рішень.

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління ПрАТ «ЮЖНИЙ» шляхом участі у Зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ЮЖНИЙ» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах. Голосування на Зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування. Бюлетені для голосування на можуть подаватися як шляхом направлення на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи.

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться шляхом співставлення даних переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему, з даними переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних Загальних зборах, а також перевірки повноважень представників акціонерів, які підписали бюлетені. Всі акціонери, які подали хоча б один бюлетень для голосування у Загальних зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у Загальних зборах та є зареєстрованими для участі у Загальних зборах.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Разом із бюлетенями для голосування, якщо вони подаються в паперовій формі, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином копію), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію).

У випадку подання бюлетенів в електронній формі акціонеру необхідно надіслати бюлетені, засвідчені кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) акціонера, а представнику акціонера потрібно надати бюлетені, засвідчені кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) представника акціонера разом з документом, який підтверджує повноваження представника, засвідченим кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) представника акціонера.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції ПрАТ «ЮЖНИЙ», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому НКЦПФР порядку. Довіреність на право участі та голосування на Зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на Зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам. Якщо для участі у Зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі у Зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим. Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Зборах відкликати чи замінити свого представника, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ЮЖНИЙ», або взяти участь у Зборах особисто. Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ЮЖНИЙ», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ЮЖНИЙ».

Бюлетень для голосування на Зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника) (у разі участі у Зборах представника акціонера – також засвідчуються кваліфікованим електронним підписом документи, що підтверджують повноваження представника на участь у Зборах);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ЮЖНИЙ», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи. Акціонер (представник акціонера) повинен надати документи, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документи, що підтверджують повноваження представника на участь у Зборах.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на Загальних зборах направити бюлетень, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня представником акціонера) на адресу електронної пошти Yuzhne@fbulvar.com.ua. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

ПрАТ «ЮЖНИЙ» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з Емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Зборах. До відома акціонерів: депозитарною установою, в якій акціонерам ПрАТ «ЮЖНИЙ» було відкрито рахунок у цінних паперах (на підставі договору з Товариством) є Товариство з обмеженою відповідальністю «Регран» (ідентифікаційний код юридичної особи: 23876083, місцезнаходження: Україна, 65078, м. Одеса, вул. Космонавтів, буд. 36, електронна пошта: regran@te.net.ua).

Наглядова рада ПрАТ «ЮЖНИЙ»

тел. (04848) 2-13-28