Приватне акціонерне товариство «Верхньодніпровський машинобудівний завод» повідомляє, що 13.08.2019 року отримало від Распорського Віктора Петровича (реєстраційний номер облікової картки платника податків 2307308593, місце проживання: вул. Князя Ярослава Мудрого, буд. 22, кв.16, м. Днiпро, 49038) – власника контрольного пакета акцій Публічну безвідкличну пропозицію про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Верхньодніпровський машинобудівний завод», датовану 13.08.2019 року такого змісту:

ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ПРОПОЗИЦІЯ

для всіх акціонерів – власників акцій

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ВЕРХНЬОДНІПРОВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД»,

код за ЄДРПОУ 05749336 (надалі – ПрАТ «ВМЗ» або Товариство)

про придбання належних їм акцій (оферта)

Я, громадянин України Распорський Віктор Петрович (реєстраційний номер облікової картки платника податків 2307308593, місце проживання: вул. Князя Ярослава Мудрого, буд. 22, кв.16, м. Днiпро, 49038), в зв’язку з набуттям контрольного пакету акцій Приватного акціонерного товариства «Верхньодніпровський машинобудівний завод», а саме 16 591 201 (шістнадцять мільйонів п’ятсот дев’яносто одна  тисяча двісті одна) шт. простих іменних акцій, що становить 62,1314% статутного капіталу Товариства, у відповідності до ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства» направляю публічну безвідкличну пропозицію для всіх акціонерів – власників  акцій Приватного акціонерного товариства «Верхньодніпровський машинобудівний завод» про придбання належних їм акцій (оферту):

1. Відомості про особу, яка внаслідок придбання акцій Товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій Товариства:

1) ім’я: Распорський Віктор Петрович;

2) реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2307308593;

3) місце проживання: вул. Князя Ярослава Мудрого, буд. 22, кв.16, м. Днiпро, 49038;

4) кількість, тип та/або клас акцій Приватного акціонерного товариства «Верхньодніпровський машинобудівний завод», що належать Распорському Віктору Петровичу: 16 591 201 (шістнадцять мільйонів п’ятсот дев’яносто одна  тисяча двісті одна) шт. простих іменних акцій, що становить 62,1314% статутного капіталу Товариства;

5) контактні дані: тел. + 380503206732, Распорський Віктор Петрович;

6) афілійовані особи Распорського Віктора Петровича: відсутні.

2. Відомості про відповідальну особу, у разі якщо власником контрольного пакету акцій Товариства є дві та більше особи, що діють спільно: Відповідальна особа відсутня. Власником контрольного пакета акцій є одна особа - Распорський Віктор Петрович.

3. Відомості про ціну придбання акцій та порядок її визначення:

Ціна придбання – 1,53 грн. (одна грн. 53 коп.) без ПДВ за одну просту іменну акцію Товариства.

Ціна придбання акцій визначена у відповідності до п. 3 ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства», як найвища з наступних цін:

• найвища ціна,за якою Распорський Віктор Петрович придбавав акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття Распорським Віктором Петровичем контрольного пакета акцій включно з датою набуття - 1,53 грн. (одна грн. 53 коп.);
• ринкова вартість акцій Товариства, визначена суб’єктом оціночної діяльності – ТОВ «СОДЕЛЬ» відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства», станом на 29.07.2019 року (останній робочий день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, повідомлення про укладення Распорським Віктором Петровичем договору, в результаті виконання якого він став власником контрольного  пакету акцій Товариства) – 1,52 грн. (одна грн. 52 коп.) без ПДВ за одну просту іменну акцію Товариства. Ціна придбання акцій затверджена рішенням Наглядової ради ПрАТ «ВМЗ» (протокол від 09.08.2019 року).

4. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій (відповідно до ч. 6 ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства»:

Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій відповідно до ч. 6 ст. 65 Закону «Про акціонерні товариства» складає 10 (десять) робочих днів з дати надходження Оферти. Датою надходження Оферти акціонеру вважається останній день нормативних строків пересилання поштових відправлень, визначених Наказом Міністерства Інфраструктури України «Про затвердження Нормативів і нормативних строків пересилання поштових відправлень» № 958 від 21.11.2018 року.

Свою згоду на продаж акцій Товариства (прийняття пропозиції про придбання акцій) власникам акцій (акціонерам) необхідно надати на адресу ПрАТ «ВМЗ»: 51600, Дніпропетровська обл., м. Верхньодніпровськ, вул. Гагаріна, буд. 23 або на адресу місця проживання Распорськго Віктора Петровича:

вул. Князя Ярослава Мудрого, буд. 22, кв.16, м. Днiпро, 49038.

Згода має містити наступні дані про акціонера:

• прізвище, ім’я, по-батькові, реєстраційний номер облікової картки платника податків – для фізичних осіб;
• повне найменування, код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (для юридичної особи-резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи-нерезидента);
• місце проживання (місцезнаходження);
• номер контактного телефону;
• кількість акцій ПрАТ «ВМЗ», що належать такому акціонеру та щодо яких не встановлено обмеження (обтяження);
• банківські (платіжні) реквізити.

Надсилаючи Повідомлення про прийняття пропозиції про придбання акцій, акціонер підтверджує, що йому зрозумілі порядок та строки дій акціонера по реалізації цієї Оферти.

5. Порядок оплати акцій, що придбаваються:

Оплата акцій буде здійснюватися після укладення договору купівлі-продажу цінних паперів Распорським Віктором Петровичем з особою (акціонером), яка прийняла пропозицію про придбання акцій. Відповідно до ст. 208 Цивільного кодексу України та ч. 8 ст. 17 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» правочини щодо цінних паперів повинні вчинятися у письмовій формі та за участю або посередництвом торговця цінними паперами.

Протягом 30 (тридцяти) днів з дня закінчення, зазначеного в п. 4. Оферти, строку:

• особа, яка придбавала контрольний пакет акцій Товариства – Распорський Віктор Петрович та акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій мають укласти договір купівлі-продажу акцій з обов’язковим залученням торговця цінними паперами. Для реалізації цієї Оферти у якості торговця цінними паперами залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «І-НВЕСТ», код за ЄДРПОУ 36473568, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 60 (ліцензія НКЦПФР на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку – діяльність з торгівлі цінними паперами (брокерська діяльність) серія АЕ № 294439 від 26.09.2014 року, термін дії необмежений). Контактний номер телефону +380 44 377 52 77;

• особа, яка придбавала контрольний пакет акцій Товариства – Распорський Віктор Петрович сплачує акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в Оферті ціни придбання на підставі укладеного з цими акціонерами договорів купівлі-продажу акцій. Перерахування акціонеру коштів за акції здійснюється на його банківський (картковий) рахунок, зазначений у відповідному договорі купівлі-продажу акцій, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою, яка придбавала контрольний пакет акцій права власності на його акції. При цьому розрахунки та набуття права власності за результатами вищезазначених дій особи, яка придбавала контрольний пакет акцій, торговця цінними паперами та акціонера здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

ВАЖЛИВО:

Для укладення договору купівлі-продажу акцій, акціонеру, який прийняв пропозицію про придбання акцій, потрібно:

• мати укладений з депозитарною установою Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах, на якому обліковуються права на його прості іменні акції Приватного акціонерного товариства «Верхньодніпровський машинобудівний завод»;

• актуалізувати свої дані в анкеті цього рахунку в цінних паперах;

•  отримати виписку про стан рахунку в цінних паперах, що підтверджує наявність у акціонера прав на акції Приватного акціонерного товариства «Верхньодніпровський машинобудівний завод» ;

• особисто надати торговцю цінними паперами документи, що посвідчують особу, та інформацію, необхідну йому як суб’єкту первинного фінансового моніторингу відповідно до норм Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»;

• у разі необхідності укладання договору купівлі-продажу акцій представником акціонера, повноваження такого представника повинні бути підтверджені відповідно до вимог чинного законодавства України».

Порушення акціонером строку повідомлення про прийняття пропозиції про придбання у нього акцій, який визначено п. 4 цієї Оферти та не укладання акціонером, який прийняв пропозицію про придбання акцій, договору купівлі-продажу акцій протягом вищезазначеного у цій Оферті строку, звільняє особу, яка придбала контрольний пакет акцій, від обов’язку щодо сплати вартості акцій такому акціонеру. Ухилення акціонерами, які прийняли пропозицію про придбання акцій, від надання торговцю цінними паперами документів, необхідних йому для здійснення первинного фінансового моніторингу відповідно до чинного законодавства, має наслідком відмову торговця цінними паперами від укладення зазначеного договору, та звільняє власника контрольного пакета акцій від виконання його обов’язків, встановлених ч. 8 ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства». 

Відповідно до чинного законодавства, зокрема Податкового кодексу України, податки, які мають сплатити акціонери – юридичні особи за результатами укладання договорів купівлі-продажу цінних паперів та отримання грошових коштів, акціонери сплачують самостійно. Для акціонерів-фізичних осіб торговець цінними паперами виконує функції податкового агенту з обсягом прав і обов’язків, визначених Податковим кодексом України. При цьому утримання податку податковим агентом не звільняє акціонерів-фізичних осіб від обов’язку декларування результатів усіх операцій з купівлі та продажу акцій, за винятком випадків, зазначених в підпункті 170.2.8 ст. 170 Податкового кодексу України.

6. Спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються:

Оплата акцій здійснюється виключно грошовими коштами у національній валюті – гривні.

Прийняття цієї пропозиції (Оферти) є виключним правом, а не обов’язком акціонера.

Для отримання більш детальної інформації щодо укладання договору купівлі-продажу акцій та здійснення розрахунків, можете звертатися за номером телефону: +38067 980 80 93.

Публічна безвідклична пропозиція про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Верхньодніпровський машинобудівний завод» розміщена 13 серпня 2019 року на власному веб-сайті Приватного акціонерного товариства «Верхньодніпровський машинобудівний завод» за адресою:  www.vmz.com.ua